Rol van de bestuurder en de aandeelhouder in een BV
In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ook wel de ‘BV’, zijn er twee cruciale rollen die soms verwarring kunnen opleveren en niet altijd goed van elkaar worden onderscheiden: de aandeelhouder en de bestuurder. Hoewel deze functies vaak door dezelfde persoon worden vervuld, heeft iedere rol zijn eigen verantwoordelijkheid en bevoegdheden. In deze blog leggen we de belangrijkste verschillen tussen de aandeelhouder en de bestuurder uit.
De rol van de aandeelhouder
Aandeelhouders houden, zoals de naam al zegt, aandelen in het kapitaal van de BV. Ze zijn daarmee als het ware geheel of gedeeltelijk eigenaar van de BV. Aan de aandelen zijn allerlei rechten en verplichtingen verbonden, denk bijvoorbeeld aan het winst- en stemrecht. Verder heeft de aandeelhouder in de algemene vergadering van de BV het recht om de jaarrekening goed te keuren, bestuurders te benoemen of te ontslaan en beslissingen te nemen over eventuele winstuitkeringen.
Stemrecht op basis van het aantal aandelen
De invloed van een aandeelhouder in de algemene vergadering is vaak afhankelijk van het aantal aandelen dat hij of zij bezit. Aan aandelen zijn namelijk stemmen toegekend. Dat betekent dat als u veel aandelen houdt, u automatisch ook meer stemmen heeft. Dat hoeft echter niet altijd zo te zijn. Het is ook mogelijk om te bepalen dat iedere aandeelhouder één stem heeft.
Recht op winstuitkering in de vorm van dividend
Aandeelhouders hebben ook recht op (een deel van) de winst van de BV. Deze winst wordt doorgaans uitgekeerd in de vorm van dividend. De beslissing om dividend uit te keren wordt genomen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, waar alle aandeelhouders hun stem kunnen laten gelden.
De rol van de bestuurder
Het bestuur van een BV is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en het beleid van de BV. Daarbij moet het bestuur plannen maken voor de toekomst en de strategie bepalen. Het bestuur moet handelen in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Verder is het bestuur bevoegd om namens de BV contracten te sluiten en verplichtingen aan te gaan.
De bestuurder heeft, in tegenstelling tot de aandeelhouder, geen recht op dividend, maar ontvangt doorgaans een salaris voor zijn werkzaamheden.
Wat als er meerdere bestuurders zijn?
Het bestuur kan zowel uit natuurlijke als rechtspersonen bestaan, zoals een holding. Het is ook mogelijk dat een BV meerdere bestuurders heeft. In dat geval moet worden bepaald of de aandeelhouders gezamenlijk of zelfstandig bevoegd zijn tot vertegenwoordiging van de BV. Bij gezamenlijke bevoegdheid moeten vaak twee of meer bestuurders instemmen met een besluit, terwijl bij zelfstandige bevoegdheid iedere bestuurder zelfstandig de BV mag vertegenwoordigen.
Eén persoon kan zowel de rol als aandeelhouder en bestuurder hebben
De rol van aandeelhouder en bestuurder kan door dezelfde persoon worden vervuld. In zo'n geval wordt deze persoon vaak aangeduid als een directeur-grootaandeelhouder (dga). Een dga heeft dus zowel zeggenschap over het dagelijkse bestuur van de BV als invloed op strategische beslissingen door zijn of haar aandelenbezit.
Wanneer een bestuurder een aanzienlijk aandelenbelang in de BV heeft, wordt deze persoon fiscaal aangemerkt als dga. Dit brengt specifieke verplichtingen met zich mee, zoals het ontvangen van een 'gebruikelijk loon' voor de werkzaamheden die hij of zij voor de BV verricht. Deze combinatie van rollen biedt voordelen, zoals directe controle over het bedrijf, maar brengt ook extra verantwoordelijkheden met zich mee op zowel juridisch als fiscaal gebied.
Advies nodig of heeft u nog vragen? Oprichten BV helpt u waar nodig
Zijn er nog vragen die we in dit blog niet beantwoord hebben? Of zit u in een specifieke situatie waar u hulp bij nodig heeft? Neem dan contact met ons op. U kunt ons makkelijk bereiken via 0320 289 460 of via onderstaand contactformulier. We helpen u graag! Wilt u een BV oprichten? Dat kan heel makkelijk bij ons in 3 stappen. Volledig digitaal en vanuit huis een BV oprichten? Deze mogelijkheid bieden we u!